（上接C7版）

（2）意向受讓方在確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定交納交易保證金人民幣9187.2144萬元到產權交易機構指定賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權目標公司承諾的確認，成為產權目標公司的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在《產權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。

（3）信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，該競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價方式）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》。

（4）本次轉讓采取一次性付款方式，受讓方應在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款、交易服務費一次性支付至產權交易機構指定銀行賬戶。

（5）為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）只征集到一個符合條件的競買人:①在產權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人:①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的。3）違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。

（6）意向受讓方須對以下事項進行書面承諾：1）同意在遞交受讓申請后，即表示已詳細閱讀并完全接受本次轉讓項目所涉之掛牌公告以及《資產評估報告》等文件資料所披露的全部內容，已完成對產權目標公司的盡職調查，并依據該等內容獨立判斷自愿接受全部交易條件，自愿承擔產權目標公司和目標公司企業(yè)所存在的一切相關交易風險，保證全面履行交易程序。2）同意在被確定為受讓方后3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。3）同意于《產權交易合同》生效之日起5個工作日內將除保證金以外的剩余交易價款及交易服務費一次性支付至產權交易機構指定銀行賬戶。如未能按照上述約定履行支付剩余交易價款的，每逾期一日，受讓方應按照應付未付金額的萬分之三向轉讓方支付違約金。4）同意在被確定為受讓方，成功受讓11.70%股權后，通過增資借款等方式為公司發(fā)展提供資金。5）同意上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證后3個工作日內將產權交易價款支付至轉讓方指定銀行賬戶。6）若被確定為受讓方，同意轉讓方在收到上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證后，開始辦理股權變更的登記手續(xù)。7）同意在被確認為受讓方后，繼續(xù)履行目標公司員工已簽署的勞動合同。8）知悉并同意《康佳集團股份有限公司第九屆董事局第四十四次會議決議》（康集董字（2021）23號）內容。

（7）本次轉讓所產生的產權交易服務費由轉、受讓方各自承擔，本次轉讓股權變更所涉及一切稅、費用依照有關規(guī)定由轉、受讓方各自承擔。

（8）本項目不接受聯合受讓，也不得采用信托、委托、匿名舉牌等方式參與受讓。

8、受讓方資格條件：

（1）意向受讓方須為在中國境內依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人。

（2）意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用，無不良經營記錄。

（3）意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。

（4）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

關于本次交易的其他信息，可參閱在上海聯合產權交易所披露的具體項目內容，項目編號為G32021SH1000102。

五、交易協議的主要內容

（一）協議各方

1.轉讓方：康佳集團股份有限公司、煙臺百江源企業(yè)管理中心（有限合伙）、煙臺清潤源企業(yè)管理中心（有限合伙）、煙臺清江川企業(yè)管理中心（有限合伙）、煙臺豐清泰投資中心（有限合伙）

2.受讓方：山東高速股份有限公司

3.目標公司：毅康科技有限公司

（二）交易價格

本次投資采取老股轉讓加增資方式進行，第一步由康佳集團股份有限公司及其他原股東合計向山東高速股份有限公司轉讓目標公司22.9191%股權。參考毅康科技11.7%股權在上海聯合產權交易所掛牌價格確定的毅康科技全部股權價值26.1744億元計算，經各方協商一致，本次股權轉讓注冊資本總數為37,587,368元，轉讓價格為每1元注冊資本15.96元，轉讓價款總金額為599,894,393.28元；第二步在老股轉讓完成后，山東高速股份有限公司以增資方式向目標公司出資，持股比例增加至51%，成為目標公司控股股東，經各方協商一致，增資價格為每1元注冊資本15.96元，山東高速股份有限公司對目標公司出資1,500,000,000元，其中，增加注冊資本93,984,962元，增加資本公積1,406,015,038元。

（三）支付方式和期限

1.老股轉讓部分支付安排

我方對康佳集團的股權轉讓價款根據雙方簽署的《上海市產權交易合同》相關約定進行支付。我方對其他原股東的股權轉讓價款的支付按七期進行支付：

（1）第一期支付30%，該筆款項應于我方取得康佳集團掛牌轉讓部分股權的產權交易憑證之日起30日內支付；

（2）第二期30%，該筆款項應于滿足下列全部條件之日起30日內支付：

毅康科技董事會、監(jiān)事會及高級管理人員已經根據協議約定改選或聘任并完成工商備案；

毅康科技章程根據我方要求修改并完成工商備案；

老股轉讓部分目標公司股權全部變更登記至我方名下；

其他股東已向我方提交本次投資所涉老股轉讓的全部完稅憑證。

（3）第三期至第七期每期分別支付8%，支付時間為：于業(yè)績承諾各年度財務情況經我方年報審計機構出具審計報告后，若業(yè)績承諾實現的，于業(yè)績承諾年度審計報告出具之日起60日內支付；若業(yè)績承諾未能完成的，于其他股東向我方補償完成之日起60日內支付。

2.增資部分支付安排

（1）我方于協議生效且毅康科技關于本次增資的股東會決議通過之日起30日內向協議約定的共管賬戶支付本次增資總出資40%，即人民幣600,000,000元；

（2）我方于本次增資股權登記至我方名下，且完成證照及財務交接手續(xù)之日起30日內向本協議約定的共管賬戶支付本次增資總出資的50%，即人民幣750,000,000元；

（3）后續(xù)出資由我方根據毅康科技資金需求，于新增股權登記在我方名下且完成證照及財務交接手續(xù)之日起三個月內支付。

（四）業(yè)績承諾約定

各方約定2021年1月1日至2025年12月31日為業(yè)績承諾期，原股東承諾目標公司2021年、2022年、2023年、2024年及2025年實現凈利潤分別不低于：3.4億元、3.8億元、4.1億元、4.4億元、4.9億元。該凈利潤是指經我方年報審計機構審計后合并報表的凈利潤。

1. 業(yè)績補償

（1）承諾期每年業(yè)績補償

原股東承諾保證業(yè)績承諾實現：如目標公司當年實現凈利潤達到當年承諾凈利潤的80%（含80%），則次年暫無需對上一年度進行補償，待業(yè)績承諾期屆滿時且相應審計報告出具之日起60日內一次性進行現金補償；如目標公司任一年度當年實現凈利潤未達到當年承諾凈利潤的80%，則原股東應在業(yè)績承諾年度審計報告出具之日起60日內以現金方式向我方進行補償。當年補償金額按如下約定計算：

當年業(yè)績應補償金額=（目標公司當年承諾凈利潤數-目標公司當年實現凈利潤數）÷目標公司在業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數總和×轉讓價款總金額

（2）承諾期滿業(yè)績補償

原股東承諾保證業(yè)績承諾實現：業(yè)績承諾期滿時，若目標公司未完成業(yè)績承諾期內承諾業(yè)績總和的，原股東應以現金方式向我方進行補償，補償金額按如下約定計算：

承諾期滿業(yè)績應補償金額=（目標公司在業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數總和-目標公司在業(yè)績承諾期間累計實現凈利潤）÷目標公司在業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數總和×轉讓價款總金額-原股東已支付的業(yè)績補償金額

如根據上述公式計算的應補償金額小于或等于0時，則按0取值。

（3）原股東業(yè)績補償上限

原股東業(yè)績補償上限=轉讓價款總金額-本次投資基準日目標公司經審計的合并報表中歸屬于母公司的每股凈資產（即6.50元/股，下文同）×轉讓股權數量

2.增資補償措施

（1）業(yè)績承諾期滿時，若目標公司未完成業(yè)績承諾期內承諾業(yè)績總和的，本協議各方同意對增資價格進行調整，調整方式為承諾期滿后一次性調整。調整后每股價格按照下列公示計算：

調整后每股價格=本協議約定的本次增資每股價格×目標公司在業(yè)績承諾期間累計實現凈利潤÷目標公司在業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數總和

調整后每股價格若低于本次投資基準日目標公司經審計的合并報表中歸屬于母公司的每股凈資產的，則調整后每股價格為本次投資基準日目標公司經審計的合并報表中歸屬于母公司的每股凈資產。

（2）若出現增資價格調整及資產減值時，則乙方及丙方同意以目標公司優(yōu)先分紅方式向我方進行現金補償，乙方及丙方承諾在目標公司關于分紅的股東會上投贊成票，確保決議通過如下內容：

① 同意目標公司以可分配利潤優(yōu)先對我方進行現金分紅；

② 在我方取得如下優(yōu)先分紅金額之前，乙方及丙方不參與目標公司分紅。優(yōu)先分紅金額包括增資補償及減值補償兩部分，減值補償按照本協議第5.3.2條約定計算，增資補償金額按照下列公式計算：

增資補償金額=我方本次增資總出資額-調整后每股價格×我方本次增資對應的股權數

③ 原股東及目標公司同意業(yè)績承諾期內不進行分紅，在我方取得上述優(yōu)先分紅金額之后，各股東再按持股比例分紅。

（3）增資補償上限：

增資補償上限=我方本次增資總出資額-本次投資基準日目標公司經審計的合并報表中歸屬于母公司的每股凈資產×我方本次增資對應的股權數

3.資產減值補償措施

業(yè)績承諾期滿時，若目標公司未完成某期承諾業(yè)績金額的80%或未完成業(yè)績承諾期內承諾業(yè)績總和的，各方股東協商聘請具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構對目標公司進行減值測試并出具報告；如各方股東在承諾期最后一年度相應審計報告出具之日起30日內未能就評估機構的選定協商一致的，我方有權單方聘請具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構對目標公司進行減值測試并出具報告；報告出具后60日內原股東及目標公司應當完成減值補償款項的支付。

（1）原股東減值補償金額

如經評估出現減值的，則原股東需要對減值部分對我方進行現金補償，原股東減值應補償金額按照下列公式計算：

原股東減值應補償金額=目標公司100%股權的期末減值金額×原股東轉讓股份數量/增資后股份總數量-原股東已補償金額

如根據上述公式計算的當年應補償金額小于或等于0時，則按0取值。原股東減值應補償金額與原股東已支付的業(yè)績補償金額的總額應不超過前述約定的業(yè)績補償上限。

（2）目標公司減值補償金額

如經評估出現減值的，則目標公司需要對減值部分向我方以優(yōu)先分紅方式進行現金補償，目標公司減值應補償金額按照下列公式計算：

目標公司減值應補償金額=目標公司100%股權的期末減值金額×我方增資股份數量/增資后股份總數量-增資已補償金額

如根據上述公式計算的當年應補償金額小于或等于0時，則按0取值。目標公司減值應補償金額與增資已補償金額的總額不超過前述所約定的增資補償上限。

（四）過戶時間安排

1.老股轉讓部分

目標公司將于關于本次轉讓的股東會決議通過、本次投資事宜獲得國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局審查核準、取得上海產權交易所出具的產權交易憑證且我方按本協議向其他股東支付第一期股權轉讓價款之日起30日內辦理完畢老股轉讓的工商登記變更手續(xù)。

2.增資部分

目標公司將于關于本次增資的股東會決議之日起30日內辦理完畢本次增資的工商登記變更手續(xù)。

（五）合同的生效條件

1.公司董事會及其他有權機構批準本次投資事項；

2.康佳集團董事會及其他有權機構批準本次投資事項；

3.毅康科技其他股東召開合伙人會議決議通過本次投資事項；

4.毅康科技股東會審議通過本次投資事項；

5.毅康科技及其他股東應確保與天津桑德環(huán)境工程有限公司《股權轉讓協議》均已經解除并確認互不追究其他責任，目標公司已支付的天津桑德環(huán)境工程有限公司股權轉讓價款182,621,782.06元已經全部收回；

6.公司成為康佳集團在上海聯合產權交易所掛牌轉讓的毅康科技股權的受讓方。

（六）違約責任

1.若轉讓方和其他原股東違約，我方有權采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權利：

（1）暫時停止履行其在本協議項下的義務，待相關違約情勢消除后恢復履行，我方根據此款規(guī)定暫停履行義務不構成我方不履行或者遲延履行義務，不視為我方違約；

（2）如違約方的違約行為造成了本協議下的交易無法繼續(xù)進行，則我方有權向原股東發(fā)出書面通知單方解除本協議，解除通知自發(fā)出之日起生效；且我方有權要求原股東返還全部已付款及目標公司通過減資等方式返還全部增資款，要求違約方賠償因違約給我方造成的一切經濟損失，包括但不限于支付資金占用費（按年息8%計算）、本次投資產生的中介費等；

（3）要求違約方實際履行；

（4）若違約方在自違約發(fā)生起的 15 個工作日內或在我方要求的其他補救期間內未能彌補違約，或其彌補措施未取得實質效果致使我方仍遭受不利影響，我方有權中止或終止本協議；

（5）按照本協議約定于尚未支付的股權轉讓款中扣除相應款項。

2.若我方未按本協議約定支付股權轉讓款及/或增資款，以應付未付款項為基數，按年息8%向原股東及/或目標公司支付利息；若我方逾期30日未支付相關款項，經原股東及/或目標公司催告后合理期間內仍未支付的，原股東及/或目標公司有權以書面通知我方的方式解除本協議且不承擔任何違約責任，已經收取的股權轉讓款及/或增資款全額返還我方，我方配合原股東及/或目標公司完成股權還原，并承擔本次投資產生的中介費。

（七）在以下任何一種情形出現時，公司有權單方解除本協議：

1.原股東、目標公司、核心團隊人員違反本協議項下的義務，導致本次交易目的不能實現，該情形出現時，我方除可以單方解除本協議并要求原股東及目標公司返還已付款之外，另有權要求違約方賠償因此給我方造成的全部損失，包括但不限于資金占用按年息8%計算的資金占用費、本次投資產生的中介費等；

2.原股東、目標公司違反本協議項下任一項承諾與保證，經我方催告合理時間內未予以糾正的，則視為根本違約，我方有權單方解除本協議并要求原股東及目標公司（通過減資或原股東回購等合法方式）返還已付款之外，另有權要求違約方賠償因此給我方造成的全部損失，包括但不限于資金占用按年息8%計算的資金占用費、本次投資產生的中介費等；

3.發(fā)生其他不屬于協議各方原因的客觀情形，導致本次交易的基礎喪失或本次交易目的不能實現，該情形導致我方單方解除本協議的，原股東及目標公司返還我方全部已付款項，股權恢復至本協議簽署之前的狀態(tài)，各方互不承擔責任。

我方單方解除本協議時，本協議自我方的書面解除通知到達其他各方時即告解除。

4. 除上述情形外，因任何可歸咎于原股東及/或目標公司的原因導致我方無法取得目標公司控股權的，我方均有權解除本協議，原股東已經收取的股權轉讓價款應全部予以返還并按年息8%支付相應的資金占用費，已經繳納增資款應予以減資退還或由原股東全部現金回購并按年息8%支付相應的資金占用費。各方亦應配合完成股權還原。

七、涉及收購的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不會產生同業(yè)競爭；交易完成后，毅康科技成為上市公司的控股子公司。本次交易股權轉讓價款部分來源銀行貸款。

八、本次收購對上市公司的影響

經測算，在并購交易對價的40%采用自有資金，60%采用銀行貸款，貸款成本為4.35%，貸款期限為7年的情況下，預計投資該項目的內涵報酬率為10.27%，稅后財務凈現值（i=9%）為42186.09萬元，動態(tài)回收期為18.68年。

項目部分評價指標

1、本次收購符合國家產業(yè)政策導向趨勢

自2015年起，國家先后出臺“水十條”、《“十三五”全國城鎮(zhèn)污水處理及再生利用設施建設規(guī)劃》《關于政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP 模式的通知》《生態(tài)環(huán)境部貫徹落實〈全國人民代表大會常務委員會關于全面加強生態(tài)環(huán)境保護依法推動打好污染防治攻堅戰(zhàn)的決議〉實施方案》等一系列政策文件，不斷加大水環(huán)境治理力度，隨著中國城鎮(zhèn)化加快，經濟不斷發(fā)展，污水排放量不斷增加，國家政策將繼續(xù)通過鼓勵提高資本投入力度、支持技術工藝不斷創(chuàng)新等措施大力推動中國污水處理行業(yè)發(fā)展。

2、本次符合公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司基于“投資引領，再造強點”的發(fā)展策略，一直積極探索進入環(huán)保、垃圾處理等投資收益穩(wěn)定的政府購買服務產業(yè)，培育公司新的利潤增長點。

本次收購目標公司毅康科技主要從事城鄉(xiāng)供水、污水處理、中水回用、水環(huán)境生態(tài)修復、黑臭水體治理、污泥資源化利用、固廢及危廢處理等領域的投資運營，目前大量在建的PPP項目多為15-30年長期項目，后期轉入運營階段后，可帶來較為穩(wěn)定的現金流，與高速公路運營模式較為相似。

本次收購毅康科技對公司的長遠發(fā)展具有重要意義，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和實際經營需要。

3、本次收購有利于提高公司盈利水平，增加股東回報

毅康科技是國家高新技術企業(yè)，擁有“污水精確曝氣系統(tǒng)”、“曝氣生物濾池技術”、“污泥中溫厭氧技術”、“污泥和餐廚垃圾綜合處理技術”、“基于云平臺的管控系統(tǒng)”等10項發(fā)明專利，142項實用新型專利，26項軟件著作權，開發(fā)的污水處理裝置入選《環(huán)保裝備制造行業(yè)（污水治理）規(guī)范條件》企業(yè)名單。

本次收購完成后，毅康科技將成為公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍，毅康科技無委托理財情況。根據簽署的協議，毅康科技原股東承諾毅康科技2021年-2025年每年實現凈利潤分別不低于3.4億元、3.8億元、4.1億元、4.4億元、4.9億元，如業(yè)績承諾方公司業(yè)績完成，對公司未來合并報表下的營業(yè)收入及凈利潤將產生積極影響，增加股東回報，增厚每股收益，提升公司市場競爭力和盈利能力。

目前毅康科技存在8筆對外擔保，均為下屬全資或控股子公司涉及PPP項目申請銀行融資貸款提供的擔保，符合項目實際建設發(fā)展的需要。目前項目正常開展，不存在對公司造成重大不利影響的情形。擔保情況具體如下：

九、風險提示

1、本次交易雖已簽訂了協議，但尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷經營者集中審查、辦理股權過戶、工商變更等手續(xù)，交易過程中交易各方可能出現未依約履行合同義務的情況，交易實施存在不確定性風險。

2、本次收購完成后，毅康科技將來在經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業(yè)政策變化、市場競爭環(huán)境、運營管理整合等諸多不確定因素，從而影響其盈利能力，影響公司財務指目標公司風險。

3、本次股權并購交易設定風險保障措施，毅康科技原股東承諾毅康科技2021年-2025年每年實現凈利潤分別不低于3.4億元、3.8億元、4.1億元、4.4億元、4.9億元。在業(yè)績承諾期內，若毅康科技業(yè)績不達標，將觸及業(yè)績補償條款，可能存在補償不能按期兌付風險。

公司將密切關注毅康科技的運營管理，積極采取有效的對策和措施，不斷完

善毅康科技法人治理結構，有效保障其經營穩(wěn)健，盡最大努力降低和防范上述風險。敬請廣大投資者注意風險。

特此公告。

山東高速股份有限公司董事會

2021年11月6日